佛吉亚收购海拉60%股份

全球领先的汽车零部件科技公司佛吉亚近日宣布，已与海拉及其控股家族达成协议：

·启动一项公开现金收购要约，以每股60欧元收购海拉股份。总价为每股60.96欧元（包括海拉在交易结束前向所有股东支付的0.96欧元预期股息），与最新未受影响的股价45.8欧元相比，溢价为33%；与未受影响的3个月VWAP，即成交量加权平均价49.1欧元相比，溢价为24%。

·以每股 60 欧元的价格从控股家族中收购海拉 60% 的股份，支付了 34 亿欧元的现金以及上限为 13,571,428 股新发售的佛吉亚股票（佛吉亚股票的每股参考价格为 42.06 欧元）

由此，海拉控股家族将持有至多9%的佛吉亚股份，并遵守18 个月的禁售期，这突显了海拉控股家族对合并后公司的坚定承诺。此次合并标志着佛吉亚在加速战略转型，以及在快速增长的细分领域大力投入并获取领先地位的勃勃雄心，实现了突破性进展。本次交易中，海拉的总估值为67亿欧元，已获得佛吉亚董事会的一致批准，并得到了海拉管理层的支持。

合并后的集团将专注于四大增长领域，与汽车行业整体趋势保持一致：

·电气化出行（包括氢能源解决方案）

·高级驾驶辅助系统 & 自动驾驶

·未来座舱

·生命周期价值管理

合并后的新公司将实现37亿欧元的销售额，拥有超3,000名软件工程师，有望成为汽车电子和软件领域重要的市场参与者。新公司将实现规模经营，从而保持其在所有业务领域的领先地位，它将成为全球第 7 大汽车零部件供应商（欧洲排名前五，美洲和亚洲排名前十），极大地提升其在业务和客户资源方面的实力。

佛吉亚首席执行官柯瑞达先生 (Patrick Koller) 表示：“此次合并是一次独特的机会，打造了全球汽车科技领域的领军者。我相信佛吉亚和海拉的合并是非常契合的，我们拥有共同的的愿景、价值观和文化。自2018 年底以来，我们双方的优秀团队就一直在高效地合作中，展现了他们联合的能力。

两家公司不断调整战略驱动汽车行业的转变，因此我们共同拥有核心优势。在整合产品组合及市场覆盖面的基础上，我们将通过技术创新，提升汽车电子和软件解决方案的占比，提高执行质量，以此加速盈利性增长。我们的财务状况将保持稳健，重点关注持续的现金流增长和公司的债务消减。我相信这次合并将为佛吉亚和海拉的客户、员工及股东创造持续的价值。”

海拉控股家族董事长Jürgen Behrend博士说道：“作为家族股东，我们正在履行我们对Hella公司和企业家责任，在我们的家族控股协议到期之前，尽早将海拉移交给新的所有者。此举将进一步提升公司的战略定位，将惠及海拉及其36,000名员工。与此同时，家族将作为佛吉亚的股东，继续陪伴这家欧洲领先企业的发展。有了佛吉亚这一新的大股东，海拉将能够更有效地发挥自己的优势。两家公司的能力专长非常完美地相互补足。我们已经为海拉的布局和未来业务领域的投资做好了长期承诺。海拉也因此具备了在未来继续保持成功的良好先决条件。”

海拉首席执行官Rolf Breidenbach博士表示：“佛吉亚和海拉非常适合彼此，特别体现在产品领域和市场覆盖面上。此外，双方都非常重视以客户导向为结果、卓越运营和技术领先。因此，我们双方携手共同推进未来出行的发展是非常合理的。与佛吉亚联手，将使得我们能够有比以前更多的机会做到这一点。”

交易的债务融资完全通过与一级银行的过桥贷款获得确保。佛吉亚目前的信用评级预计将很快得到全部三家机构的确认。

该交易结构将允许佛吉亚从第一天起就开始执行有效的成本协同和优化计划，产生超过2亿欧元的息税折旧摊销前利润运行率，对损益影响在2024年达到80%。到2025年，销售收入协同效应预计将在3亿至4亿欧元之间，而从2022年到2025年，现金流优化预计将达到年均2亿欧元。

战略思考

1/ 将佛吉亚与海拉强大品牌、业务和员工相结合

佛吉亚重视海拉业务的高科技含量，并计划将其进一步提升，拓展全球化。佛吉亚将加快海拉的多支柱业务战略，不仅关注原本的汽车照明、电子设备，还将关注包括后市场、服务和特殊应用在内的其他细分领域。利普施塔特将继续发挥重要的作用，将成为合并后集团三个事业部的总部：汽车电子、照明和生命周期价值管理。这三个事业部的管理团队和首席执行官将常驻利普施塔特。

佛吉亚致力于充分利用海拉的人才优势，这是实现合并后的盈利增长目标的关键点。海拉管理层的稳定性和参与度，对合并后集团的对接以及整合，是一个十分关键的重要因素。高级管理人员将全部由海拉高管担任。同时将组建整合委员会，成员由两家公司的高管组成，数量平分，负责监管项目整合。职位将根据最佳原则匹配人员。佛吉亚愿意继续与海拉的劳工代表开展建设性的对话，并遵守即有的劳工委员会和集体谈判协议。

2/ 全球第 7 大汽车技术供应商诞生，专注于快速增长的汽车科技领军者，有望显著增长“与动力系统无关”的收入份额

·为电气化出行（电动汽车+燃料电池汽车）开发强大并专业的解决方案

基于海拉的能源管理产品组合、与电动汽车相关的传感器和制动器，以及佛吉亚的氢能源系统解决方案（燃料电池汽车）和混合动力系统，合并后的集团将为包括混合动力、插电式混合动力、纯电和燃料电池在内的所有电动车，开发全方位的解决方案。海拉带来的电池管理系统、DCDC转换器、车载充电系统，以及佛吉亚带来的电池包系统、储氢系统和电堆系统都会成为合并后产品解决方案的范例。在全方位的解决方案组合基础上，集团将凭借独特的市场定位，从零排放出行的市场转型中获益。

·内燃机销售敞口将从 2020 年的 25% 降至年末的不到 20%，并于2025年降至约10%。

·成为汽车电子和软件解决方案领域的重要角色，推动 ADAS高级驾驶辅助系统和自动驾驶的快速发展

在高级驾驶辅助系统以及自动驾驶领域，佛吉亚歌乐汽车电子与海拉电子和软件的结合将打造一个强大的全球领导者，支持下一代高速及低速ADAS技术集成。雷达、电动助力转向（包括故障操作）、电子后视镜、360°视图和自动泊车，将是合并后的产品以及系统解决方案的几个范例。合并后，集团在汽车电子和软件领域的总销售额将达到 37 亿欧元，拥有24家工厂和21个研发中心。依据目前已确定的订单情况，我们计划将2025年的销售额增长至超70亿元。

·凭借互补的产品组合，推动佛吉亚智享未来座舱战略的发展

结合了佛吉亚在座椅和内饰（包括赛亚森部件系统）的领先地位，海拉在舱内照明领域的行业领先水平，以及两家公司在汽车电子领域的显著优势，将极大地推动智享未来座舱战略的发展。海拉的人机交互内饰技术能力、车身电子的产品组合（包括接口、舒适、座椅）、传感器和制动器产品将通过为用户打造全新体验，带来更多的增值空间。

·根据环境问题和行业发展，创建生命周期价值管理事业部

此次合并将为构建真正的生命周期价值产品带来机会，包括后市场、服务和维修以及特殊应用。佛吉亚将能够进一步提升已然成熟的海拉品牌，充分利用其在生态设计产品、可持续材料和循环经济领域的潜在商机。

3/ 以强大的研发能力加速创新

新集团将拥有18,500名才华横溢、积极进取的工程师和专家，其中包括3,000名软件工程师，这将大力推进技术含量高、上市时间短、持续盈利的前沿创新项目。

4/ 充分利用跨越各区域的互补型客户资源，以及佛吉亚在亚洲，特别是中国的优势地位

本次合并将使两家成熟稳健且互为补充的公司联合起来。通过佛吉亚与中国、日本主要整车厂商的优先渠道，为海拉带来新的销售机会。同时，得益于海拉的优势地位，佛吉亚也将进一步增进与德国豪华车厂商的客户关系。两者与美国整车厂商的客户关系较为互补，这将使双方共同受益。

六个事业部中，汽车电子、照明、座椅、内饰以及绿动智行这五大事业部的销售额，均将超过30亿欧元。新成立的生命周期价值管理事业部，将助力推动该细分市场的发展，并保持领先地位。

5/ 产生显著的协同效应，推动盈利能力，改善现金流增长

成本协同效应与优化，包括采购、行政管理费用和其他运营成本，将产生超过 2 亿欧元的息税折旧摊销前利润运行率。对损益影响应从 2023 年的 40% 逐渐上升到 2024 年的 80%，到 2025 年达到 100%。预计到 2025 年，销售协同将带来 3- 4 亿欧元的销售额，充分利用佛吉亚在中国、日本和美洲的强大业务布局销售海拉品牌，并借由海拉电子与德国整车厂商的独特地位，提高佛吉亚的市场份额。除了这些协同效应外，2022-2025年期间，现金流优化将达到年均2亿欧元，主要由营运资金和资本支出产生。

6/ 共同的 ESG （环境、社会和治理绩效）承诺和优先事项

佛吉亚及海拉都拥有强大的价值体系，包括行业领先的ESG（环境、社会和治理绩效）措施，雄心勃勃的碳中和部署计划。合并后的集团将成为推动低碳及可持续出行发展的中坚力量。

合并后集团的2022 - 2025年目标：强劲的销售业绩、一流的盈利能力和55亿欧元的净现金流

合并后集团的关键财务指标，包括上述提及的协同效应：

强劲增长的销售额，将在2025年达到 330 亿欧元以上，超出市场平均增长率的两倍

一流的盈利能力，2025 年息税折旧摊销前利润率超15.5%，营业利润率超8.5%，均高于此前两家公司的独立目标

稳定的现金流增长，净现金流在2022 年达到10亿欧元以上，占 2025 年销售额的 5% 以上

收购后快速消减债务

在持续的资本支出和运营资本优化的支持下，强劲的现金流增长将能够快速消减债务：

到2023 年底，净负债与息税折旧摊销前利润比率恢复到1.5x，相当于佛吉亚收购海拉前截止至2021 年6 月30 日的比率

到2025年底，净负债与息税折旧摊销前利润比率为 1x

全面确保的债务融资，信用评级有望得到确认

佛吉亚已通过一项 55 亿欧元的过桥贷款确保了收购海拉的融资。 除了 8 亿欧元的股票增发部分外，此次融资将主要通过债券和银行贷款进行。

8 亿欧元的股权部分将通过配股进行再融资，同时维持股东的优先认购权。控股家族承诺按其当时在佛吉亚的现行股权比例参与配股。

标致 1810 和 Bpifrance 目前分别拥有佛吉亚 3.1% 和 2.4% 的股本，已表示有意参与配股，并维持其在佛吉亚现有股权的优先认购权，以本次供股的最终条款为准。

截至 2021 年 6 月 30 日，佛吉亚拥有 45 亿欧元的强劲资产变现能力，其中包括 30 亿欧元的可用现金和 15 亿欧元未提取的银行贷款。

佛吉亚的信用评级预计将很快得到所有三个机构的确认。

为所有股东创造巨大价值的增值性交易

佛吉亚和海拉的合并将为股东创造巨大价值。合并后的集团将享有双位数的每股收益增长（包括商誉摊销和协同效应实施成本），2023年约为14%，2024 年将大于20%。每股净现金流也将实现两位数增幅，2022年和2023年不少于10%，2024年将不低于20%。

从 2023 年起，合并后集团将创造的以 ROCE（资本收益率，包括协同效应）衡量的价值，将超过 WACC（加权平均资本成本，估计为 7.5%），从 2024 年起有望超过 10%。

公开收购要约

根据 §29 WpÜG协议，专属的佛吉亚子公司（未来将命名为佛吉亚参股有限公司）将针对海拉股份发起自愿公开收购要约。

公开要约收购价格为每股 60 欧元。 此外，股东将从收盘前支付的股息中受益。

要约收购的明确条款和条件，以及与此次收购有关的进一步规定，将包含在要约文件中，该要约文件将由 BaFin 批准。 经 BaFin 批准后，将发布要约文件，初始接受期将开始。 要约文件和有关要约收购的所有其他信息将在以下网站上发布：www.faurecia-offer.com

时间与获批

交易的完成（包括公开要约收购的结算）及其日程仍有待相关监管机构的批准。佛吉亚将与欧洲公司委员会和其他员工代表机构启动信息程序。

本次交易的完成不需要佛吉亚股东的任何批准；佛吉亚将以海拉股票为交换对象发行新的佛吉亚股票，或作为配股发行的一部分，均在2021年5月31日召开的股权大会的授权范围内。

本次交易预计于 2022 年初完成。

佛吉亚任命拉扎德公司（Lazard）担任财务顾问，法国兴业银行担任评级和融资顾问，法国外贸银行（Natixis）担任融资联合顾问，伟凯律师事务所（White & Case） 担任法律顾问。

美林银行向佛吉亚董事会提供了公平意见。